原标题：子公司控制权引纷争，易车提起诉讼
近日，北京易车互联信息技术有限公司（以下简称：易车）与旗下控股子公司新意互动数字技术有限公司（以下简称：新意互动）之间控制权之争被曝出，引起了业内关注。
针对上述纷争，12月30日，易车发布声明表示，原董事长曲伟海已被免除新意互动董事长职务，但曲伟海拒绝配合进行交接，目前易车已采取法律措施维护权益。
易车称，今年下半年，曲伟海与包括易车在内的股东以及董事会其他成员就新意互动的经营发展事项产生了重大分歧，并始终未能达成一致意见。
为了维护新意互动的利益，并基于公司长期稳定发展的考虑，2020年12月22日，新意互动依法召开临时董事会会议，决议通过以下事项：曲伟海不再担任新意互动董事长及总经理，无权继续代表新意互动；选举孔祥志为新意互动新任董事长，聘任张宏宇为新意互动新任总经理。新意互动法定代表人也将由孔祥志担任。
但易车表示，上述决议在执行过程中遭到曲伟海的对抗并持续引发对新意互动的控制权之争。
启信宝显示，北京新意互动数字技术有限公司成立于2002年，是一家汽车行业数字营销解决方案提供商，基于大数据技术，为用户提供互联网广告、互联网公关、大数据营销等服务，注册资本1.88亿元人民币，曾服务于大众、日产、江淮、标致雪铁龙等多个汽车品牌，目前法定代表人是曲伟海。
在2016年及之前，易车对新意互动保持100%持股；从2017年初开始，易车对新意互动管理团队实施高额股权激励，团队持股从0增至30%，目前，易车作为新意互动持股的控股股东，持股比例为57.0725%。
公开资料显示，易车成立于2000年，是国内领先的汽车互联网企业，主营业务包括三个部分：广告和订阅、交易服务和数字营销解决方案业务，并于2010年登陆纽交所，其创始人李斌也是另一家中概股公司蔚来（NYSE:NIO）的创始人。
值得关注的是，今年6月12日，易车发布公告称，公司董事会一致批准并正式与腾讯控股（00700.HK）及Hammer Capital（黑马资本）组成的买方团签署具有法律约束力的私有化协议。根据协议，买方团以每股美国存托股票（ADS）16美元的现金价格购买易车股票，总交易金额将达11亿美元（约合人民币77.88亿元）。随后，易车从美股退市。
各执一词
“新意互动和易车确实存在股东争议的事实，新意互动于2020年12月14日召开董事会会议，就易车因为抽逃对新意互动的全部出资行为，依法决议解除了易车在新意互动的股东资格，解除了易车委派过来的两位董事，同时成立了新意互动新一届董事会。新意互动现任董事长、总经理和法定代表人仍为曲伟海先生，杨涛、李斯思先生为公司的新任董事。新意互动将尽力排除一切妨害和干扰，确保业务的正常运营。”12月30日，新意互动内部人士向21世纪经济报道记者提供的一份说明中指出。
对此，易车方面表示，曲伟海所说的“抽逃出资”并不属实。易车与新意互动之间的所有资金、合同往来均属于正常的业务往来，所有商务流程合法合规，且具备双方认可的完整的凭据。
而在新意互动内部人士提供的发布于12月23日、盖有“北京新意互动数字技术有限公司”公章的声明中指出，新意互动原股东易车利用原有大股东地位和对空死的控制权关系，虚列公司对易车的应付款项，抽逃了对公司的全部出资。
“所谓的抽逃出资是根本不存在的。易车作为股东，和新意互动公司之间有很多的资金往来，但是所有的资金往来都是正常的经营范围，有相应的合同，所有的交往都是合法合规的，所以所谓的抽逃出资是不存在的。”12月30日，易车方面相关人士在接受记者采访时表示。
而另外一点争议在于两场“董事会”的合法性。
易车认为，新意互动在12月14日召开的“会议”及“决议”，严重违反了我国法律及新意互动公司章程的规定，不具有任何法律效力。
资料显示，新意互动作为一家中外合资经营企业，不设股东会，董事会为最高权力机构。根据公司章程，董事会共有三位董事组成，其中除曲伟海外的另两位董事由控股股东易车委派。公司董事长由董事会选举产生，并出任公司的法定代表人。《章程》还规定：“任何董事会会议应由至少一（1）名易车委派的董事出席，否则该等会议不得决议任何事项。”
易车方面认为，曲伟海14日单方召开的董事会会议不仅违反了法律还违反了新意互动《章程》规定，不具有任何法律效力。而在22号的召开的董事会会议则是按照公司章程规定进行的，具备法律效力。
“作为一个中外合资型企业，本身股东也不干预公司的直接经营。公司的最高管理机构是董事会，因为董事会的两名董事是由易车委派的，实际上易车对于新意互动还是拥有绝对的控制权。”易车法务人员在接受21世纪经济报道记者采访时指出。
此外，据易车方面介绍，目前新意互动的股东可以分为两类，第一类是员工持股团队，这部分占30%左右。剩下70%的股权目前等几显示由多个股东持有，但这部分股权已由易车大股东完成回购，只不过还没有完成变更。而没有完成变更的原因是由于公司的公章和营业执照由曲伟海个人控制，工商变更没有完成。
尘埃未定
“曲伟海对新意互动的控制已经属于非法控制，是违法行为”，在易车看来，曲伟海的行为也已严重侵害了新意互动及包括易车在内等股东的合法权益，需要承担相应的法律责任。
“近一两年关于公司的控制权纠纷，出现过很多影响大的新闻。但是有一个很关键的问题就是公章的事情，因为现在曲伟海作为公司原法律代表人，他之前是持有这枚公章的。在董事会依法做出决定之后，法律上他是有义务向新的法律代表人移交这枚公章，但是他现在拒不配合。”前述易车法务人员指出，“可能在未来一段时间内，曲伟海会继续以新意互动董事长身份从事一些活动，同时还会继续使用这些公章。这些公章的使用，从法律上来讲他是不是能够代表新意互动，包括将来可能涉及到一些违背股东或者是董事会意愿签订的不利于新意互动的合同，这些都是需要向社会，尤其是我们的合作伙伴去做统一的声明，尤其是需要大家甄别这个东西。”
而在今年上半年“当当抢夺公章”事件中，就有律师表示，在公章未挂失、未作废时，短期内拿到公章确实可以代表公司，但申请作废公章的程序需依然要法人代表签字。
这也意味着，在新意互动未完成法人变更之前，持有公章并具有法人身份的曲伟海，确实可以代表公司。
但另一方面，依据《公司法》，股东会有权成立以及选举董事会。而董事会选举产生后，也确实有权选举、改选董事长和变更公司法人代表。易车方面指出，公司《章程》中也明确表示，新意互动作为一家中外合资经营企业，不设股东会，董事会为最高权力机构。根据公司章程，董事会共由三位董事组成，公司董事长由董事会选举产生，并出任公司的法定代表人。占有董事会两个席位的易车，的确也有权选举、改选董事长和变更公司法人代表。
“不管是新意互动、主机厂、经销商以及和易车的业务，都不会因为这个纠纷受到影响，所有的业务均在正常的进行之中，不受影响。” 易车公司高级副总裁崔滕飞表示，“曲伟海一系列行为和‘罢免’的动作，与易车私有化和易车股东变没有任何的关系，仅仅是对未来发展方向的分歧。”
21世纪经济报道记者从新意互动内部人士方面得知，目前曲伟海尚在新意互动工作，正针对此次纷争起草相关声明。
而易车方面则表示，新意互动新任董事长、法定代表人孔祥志代表新意互动已向北京市海淀区市场监督管理局就相关事项申请工商变更登记，目前正在处理过程中。
同时，易车方面表示正在积极通过法律手段维护自身和新意互动的合法权益。目前，易车已向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，相关案件正在审理过程中。
对于事件的后续走向，本报记者将持续关注。
（作者：杜巧梅 编辑：何芳）
