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十字路口的云南白药:陈发树再遭阻击,股东内讧盖不住了?

时间:2020-12-26 12:45:07 | 来源:界面新闻

原标题:十字路口的云南白药:陈发树再遭阻击,股东内讧盖不住了?

图片来源:云南白药公司官网图片来源:云南白药公司官网

文|野马财经 王洪臣

随着国资股东再次投出反对票,陈发树与云南白药之间绵延十多年的恩怨,正在拉开新的序幕。

持股比例无限接近的两大股东,将把这家中药龙头带向何处?

“大海航行靠舵手!公司目前没有实控人,这样无疑是将公司置于风雨飘摇的境地……”,近日有投资者在社交平台上对云南白药(000538.SZ)发出了疑问。

股民的担忧并非无迹可寻。近两年来,凭借投资隆基股份(601012.SH)、中国中免(601888.SH)等牛股,云南白药第二大股东陈发树狂赚百亿,博得了“股神”的称号。但在云南白药第一大股东眼中,“善于资本运作”似乎并非好事。

在国资代表连续两次对并购重组事项投出反对票后,双方的分歧已趋于公开化。

国资不开心,矛盾难回避

12月21日,云南白药对上述投资者的问题做出答复,称2016年以来的混改“充分结合公司特点,反复评估论证后所制定”。改革后“有效简化了管理层级,提高经营决策效率”,为公司未来的外延发展和国际化转型提供制度基础。

对此,知名医药专家史立臣向野马财经表示:“当初我们就不看好,五五开的股权结构,遇到大事决策的时候容易出麻烦,没想到真遇到这个事儿了。”

他所说的“这个事儿”,指的正是几天前,云南白药国资股东代表在董事会上,再次投出了反对票。

图片来源:公司公告图片来源:公司公告

反对票针对的,是云南白药《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司(下称“金健桥”)增资并受让部分股权的议案》。

公告显示,云南白药拟采取“增资+股权转让”方式,合计斥资7760万元收购金健桥公司70%股权。在议案表决中,8票赞成,2票反对,其中董事汪戎、纳鹏杰都投出了反对票。公开资料显示,二人均为云南国资利益的股东代表。

国资代表认为,金健桥公司财务状况不佳,所提供材料对目标公司产品市场竞争力说明不充分;对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等不清晰。

公开资料显示,金健桥由中国科技大学、安徽中医药大学部分教师和科研人员共同组建,长期致力于中医临床治疗技术的现代化研究,现已获得仿真推拿仪、中风康复仪、乳腺治疗仪、镇痛仪四项独家医疗器械产品批准证书。

云南白药此前表示,金健桥深耕康复医疗器械领域多年,在知识产权储备、产品研发管线、医疗器械研发体系和人才团队等方面具有优势。通过本次股权投资,将进一步整合康复器械产业链,增强公司在康复器械领域的市场竞争力。

但是,国资代表的反对意见也并非空穴来风。

据中审众环会计师事务所出具的审计报告显示,截至交易基准日(2020年6月30日),金健桥公司总资产为897.36万元,负债为970.05万元,净资产为-72.69万元。

另外,国家药监局数据显示,金健桥名下共有镇痛仪、乳腺治疗仪、仿真推拿仪、中风康复仪等7条产品注册信息,均为“二类医疗器械”。

图片来源:国家药监局官网图片来源:国家药监局官网

尽管此次议案获得了通过,但国资、民资之间的分歧似乎已无法掩盖。在此之前的半年内,国资股东代表已对多个议案4次投出反对票。

半年5投反对票

2020年7月15日,云南白药拟引入战略合作伙伴祥源控股集团有限责任公司,为云南白药子公司大理置业增资2亿元。

但是,在董事会上汪戎、纳鹏杰两位董事对此项议案表示反对。当时这两位国资代表给出的理由是:根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见,引入该企业战略意图不明确。

同时,云南白药拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险,董事汪戎、纳鹏杰也投了反对票。

在此半个月后,云南白药召开了董事会2020年第九次会议,对2019年10月公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》,以自筹资金7.3亿港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券事项进行表决。

不出意外,国资股东代表董事汪戎、纳鹏杰再投反对票,理由是认购协议至今一直未能得到港交所的批准,且2019年10月云南白药与万隆控股签署的《可换股债券认购协议》中“最终截止日”已三次延期,基于目前市场情况,协议中相关条款应视情协商。

进入10月份,云南白药拟出资1.5亿元,在海南省三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司,作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。

董事汪戎、纳鹏杰“又双叒”投了反对票,理由是在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下,董事会应暂不予审议,待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。

反对意见中还特别指出,“云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向,进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险,明确项目投资目标的实现路径,确保股东权益。”

另外,据《中国证券报》报道,对云南白药股权管理中存在的若干问题,云南省国有股权运营管理有限公司已多次向云南省国资委汇报。

不难发现,云南国资对云南白药目前的发展方向并不满意。

“国资喜欢稳妥,不愿意冒险,”史立臣指出,“但是,民营企业家看到机会就想发展”。所以,双方的矛盾就难以避免。

但是,陈发树能够成功“牵手”云南白药,历经十年“苦苦追求”,难道又要横生波折?

缺少“舵手”的云南白药向何处去?

云南白药创立于1902年,最早名为“万应百宝丹”,创始人为“滇南名医”曲焕章。1956年,曲焕章遗孀缪兰英将白药秘方献给新中国,由昆明制药厂生产,并由此更名为“云南白药”。

1993年改制上市前,云南白药发展较为缓慢。此后,王明辉出任云南白药总经理,公司重新崛起,市值一度冲破千亿大关,成为传统中药股龙头。

2007年,王明辉进入长江商学院二期CEO班进修。在这个班上,他认识了一位只有小学四年级学历的福建同学,正是彼时凭借紫金矿业上市,身价暴涨百亿的陈发树。

结识王明辉,是陈发树与云南白药十年恩怨的开始。此后他对这家百年老字号产生了浓厚兴趣,开始等待出手的时机。

2009年下半年,云南红塔因“回归烟草主业”,挂牌出让6581万股云南白药。见此机会,志在必得的陈发树直接给出了22亿元的报价,并将这笔巨款一次性打入了云南红塔的账户。

当时过于兴奋的陈发树没有想到,这次对云南白药发起的“追求”,会将他拖入长达数年的纠纷之中。

根据陈发树与云南红塔的协议,这笔股权转让必须经过国有资产监督管理机构的批准。但这一纸批复,让陈发树等了足足两年,最终等来的是中国烟草总公司对这笔股份转让的否决。

2011年11月,失望的陈发树向云南省高院提起诉讼,要求红塔集团履行2年前的股权转让协议并赔偿损失。但一审陈发树败诉,不服气的他在一个多月后就向最高人民法院提起上诉;2014年7月,最高人民法院做出终审判决,红塔集团向陈发树返还22亿本金及利息,但驳回了陈发树追讨股权的请求。

五年时间,陈发树不仅没有拿到一点股份,还付出了3400多万巨额诉讼费,一度被外界称为“陈秋菊”。

图片来源:华商名人堂网站图片来源:华商名人堂网站

但陈发树对云南白药是“真爱”。

此后,陈发树在二级市场开启“买买买”模式。云南白药2015年半年报显示,陈发树已通过旗下新华都实业及其个人持股合计持股3478.32万股,持股比例3.34%,一跃成为云南白药第四大股东。按照当时的市价,陈发树当时就投入了真金白银20多亿。

随着国企混改拉开帷幕,陈发树迎来了入主云南白药的绝佳机会。

2016年9月,云南白药控股股东白药控股混改方案公布,拟引入新股东。觊觎已久的陈发树“孤注一掷”,发起了最后冲击。

“我几乎变卖或抵押了自己名下所有的资产”,陈发树曾对《财新》表示。

2016年12月底,云南白药发布公告称,云南白药控股混合所有制改革事项已获得云南省政府批准,云南省国资委、新华都和云南白药控股三方签订了《股权合作协议》,新华都作为增资方,取得白药控股50%股权,增资总额为253.7亿元。

彼时,陈发树在胡润富豪榜上的身价刚好是250亿。也是从那时起,云南白药就不再有实控人。

图片来源:天眼查图片来源:天眼查

2019年,云南白药混改继续进行,成功吸收合并云南白药控股有限公司。公司向云南省国资委、新华都集团及陈发树、江苏鱼跃定向增发6.68亿股。收购完成后,云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股25.14%、25.14%、5.59%。

“当时他们的混改都不看好,就觉得最后肯定要出问题,”史立臣向野马财经表示,“两方都是大股东,谁也整不了谁,这种情况没法干。”

他进一步指出,云南白药近年来的发展“没有太大的动静。无论是研发投入,还是经营业务的变化,或者经营单元的发展,泛善可陈。这几年医药公司的市值增长太快,恒瑞已经快到6000亿了,你(云南白药)才1000亿出头,以前恒瑞在下面。”

公开数据显示,云南白药近年来业绩变化不大,扣非净利润增长较慢,2019年扣非净利润增长甚至为-20.8%。

图片来源:东方财富图片来源:东方财富

对于云南白药的未来,史立臣认为,如果继续下去,国资民资双方“矛盾肯定是越来越深。这个时候,最好是把公司的治理结构好好梳理一下,股东大会、董事会、管理层的权限分清,否则会影响云南白药的发展。”

云南白药这只中药白马股将向何处去?对此你有什么看法,欢迎在下方评论。

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